公司治理

一、薪資報酬委員會組織架構

本公司之薪資報酬委員會委員計3人，由全體獨立董事擔任。

安馳薪資報酬委員會係隸屬於董事會下之功能性委員會，由董事會決議委任之。主要職責係以專業客觀之地位，就安馳董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並與公司經營績效連結為考量，向董事會提出建議，以供其決策之參考。

薪資報酬委員會成員組成

職稱	姓名	屆次	主要學經歷	主要現職
召集人及獨立董事	孫德至	第六屆	美國哥倫比亞大學法學碩士國立臺灣大學法律碩士國際通商法律事務所眾達國際法律事務所	創拓國際法律事務所主持律師
獨立董事	陳仁輝	第六屆	國立成功大學機械工程碩士大煜集團副總經理	美商Ventiva Inc. 台灣區總經理晨光有限公司副總經理
獨立董事	王子柔	第六屆	凡易(股)公司財務會計部經理緯穎科技服務(股)公司永續發展辦公室副理立端科技(股)公司會計部專案副理聯強國際(股)公司財務品質管理室專案副理元大證券(股)公司投資銀行業務部專業襄理安侯建業聯合會計師事務所審計副理	綠界科技(股)公司財務長(副總經理)
獨立董事	林耕州	第五屆	政治大學會計系安侯協和會計師事務所會計師亞矽科技(股)公司監察人振樺電子(股)公司董事富裔實業(股)公司獨立董事	廣和會計師事務所簽證會計師美好證券(股)公司獨立董事

二、薪資報酬委員會相關辦法

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薪資報酬委員會組織規程

三、薪資報酬委員會出席情形

第六屆委員任期：民國114年5月28日至117年5月27日，迄今已開會1次，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	應出席次數	實際出席率(%)
委員（召集人）	孫德至	1	0	1	100
委員	陳仁輝	1	0	1	100
委員	王子柔	1	0	1	100

第五屆委員任期：民國111年5月25日至114年5月24日，迄今已開會9次，委員出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	應出席次數	實際出席率(%)
委員（召集人）	陳仁輝	9	0	9	100
委員	林耕州	9	0	9	100
委員	孫德至	9	0	9	100

四、薪資報酬委員會之職權事項如下：

定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
訂定並定期檢討本公司董事、獨立董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
定期評估本公司董事、獨立董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事、獨立董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，並於股東會報告。

五、薪資報酬委員會運作

日期	議案內容	決議	公司對薪資報酬委員會意見之處理
114/08/12	本公司新任經理人委任報酬案本公司經理人114年度調薪案本公司經理人113年度員工酬勞數額案修正本公司「績效考核及薪酬管理辦法」案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
114/03/11	本公司113年度董事會與稽核人員績效評估案本公司113年度員工酬勞及董事酬勞分配案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
114/01/14	本公司113年度經理人年終獎金數額案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
113/08/02	本公司經理人112年度員工酬勞數額案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
113/03/12	本公司112年度董事會與稽核人員績效評估案本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分配案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
112/11/10	本公司設置資訊安全主管案本公司112年度經理人年終獎金數額案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
112/05/09	本公司「薪酬支給標準」修正案本公司設置公司治理主管案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
112/03/06	本公司111年度員工酬勞及董事酬勞分配案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
112/01/09	本公司「薪酬支給標準」修正案本公司經理人年終獎金發放案本公司111年度董事會與稽核人員績效評估案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
111/06/14	推選第五屆薪資報酬委員會召集人審核本公司110年度董事暨員工酬勞發放案	第一案經董事孫德至及林耕州共同推舉董事陳仁輝為召集人及會議主席；第二案委員會全體同意照案通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
111/03/08	審查本公司110年度董事暨員工酬勞分配案審查本公司薪酬支給標準及經理人薪資調整事項修訂本公司「績效考核及薪酬管理辦法」案審查本公司110年度董事會與稽核人員績效評估案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
110/08/11	審查本公司109年度董事及員工酬勞發放案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。
110/03/11	審查本公司109年度董事及員工酬勞分配案審查本公司109年度董事會及稽核人員績效評估案	委員會全體成員同意通過。	提董事會由全體出席董事同意通過。

六、董事會、董事成員及功能性委員會之績效評估

本公司董事會於102年6月13日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員及功能性委員會之績效評估。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。

本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：

對公司營運之參與程度。
提升董事會決策品質。
董事會組成與結構。
董事的選任及持續進修。
內部控制。

董事成員績效評估之衡量項目，函括下列六大面向：

公司目標與任務之掌握。
董事職責認知。
對公司營運之參與程度。
內部關係經營與溝通。
董事之專業及持續進修。
內部控制。

審計委員會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：

對公司營運之參與程度。
審計委員會職責認知。
提升審計委員會決策品質。
審計委員會組成與成員選任。
內部控制。

薪資報酬委員會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：

對公司營運之參與程度。
薪資報酬委員會職責認知。
提升薪資報酬委員會決策品質。
薪資報酬委員會組成與成員選任。
內部控制。

永續發展委員會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：

對公司營運之參與程度。
永續發展委員會職責認知。
提升永續發展委員會決策品質。
永續發展委員會組成與成員選任。
內部控制。

評估方式係採內部評估，由行政管理部負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作、審計委員會及永續發展委員會等五部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估、審計委員對委員會運作評估及永續發展委員對委員會運作評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

每年1月問卷悉數回收後，本公司行政管理部將依前開辦法分析，將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

本公司將於115年1月完成114年度（期間涵蓋114年1月1日至12月31日）董事會、董事成員、薪酬委員會、審計委員會及永續發展委員會績效評估，並於115年1月召開之董事會將評鑑結果及115年度將持續強化之方向進行提報。